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山东涉外法治优秀案例⑩ | 淄博市税务局全省首例非居民企业享受税收协定待遇 行政诉讼案件成功应对

来源: 山东省司法厅 发布时间：2025-09-16 作者：佚名

　　一、基本情况

　　香港F公司(非居民企业)100%控股淄博A公司，2020年至2021年期间，香港F公司收到淄博A公司分配的股息红利累计3亿元，自行申报享受了税收协定待遇

　　税收协定待遇：指根据两个国家(地区)之间签订的税收协定(安排)规定，一方国家(地区)的企业或个人自另一方取得的应税所得，可以减轻或者免除另一方国内税收法律法规应当履行的纳税义务的待遇。，减免税款1500万元。主管税务机关依法对香港F公司享受协定待遇事项开展后续管理，发现其不符合“受益所有人”身份条件，不应享受税收协定待遇，应补缴税款1500万元并加收滞纳金，2022年6月对其下达了限期缴纳税款文书。香港F公司不服征税决定，先后提起了听证、行政复议、行政诉讼。2024年10月，山东省高级人民法院作出终审判决，认定税务机关在开展后续管理中调查事实清楚、适用法律正确、程序合法，维持征税决定。

　　二、实践结果

　　(一)依法后续管理，精准识别应对潜在涉税风险。鉴于香港F公司享受协定待遇次数多及金额大，税务机关依法对其实施

　　后续管理，通过信息获取、集中会审、风险识别“递进式”分析路径，柔性开展协定待遇后续管理。一是全面收集留存备查资料。根据现行有关税务规范性文件规定，对香港F公司下达《税务事项通知书》，列明通知事由、政策依据，要求香港F公司提供有关证据资料。企业以受疫情影响原因，两次书面提出延期申请，按照规定“留存备查资料”应在申报享受待遇时准备齐全，税务机关最大限度予以宽限。二是深入研判享受协定待遇条件。集中业务骨干，对香港F公司提供的协定待遇信息资料进行会审，重点对政策条款适用、税收居民身份证明、“受益所有人”身份判定等内容进行审核分析，充分了解香港F公司所在集团的组织架构，以及集团内各成员发挥的职能和实质经营情况，围绕“受益所有人”身份认定条件形成集中研判意见，并形成相关工作底稿。三是严格履行法定判定程序。经集中分析研判，香港F公司及其直接或间接控股股东均未实际履行应承担的功能，从事的投资控股管理活动不具有实质性，无承担风险和融资能力，对于所得或所得据以产生的财产或权利也不承担相应风险，也没有与其履行的功能相匹配的资产和人员配置，因此香港F公司及“符合条件的人”均不具有“受益所有人”身份。根据政策规定，层报省税务局审核批准，省税务局同意主管税务机关意见。

　　(二)依法追征税款，注重保障纳税人的合法权利。对税务机关否定“受益所有人”身份的决定，纳税人不予认同，聘请资深律师作为代理人代其辩解。税务机关通过深入沟通交流，依法依规组织听证、行政复议等程序，追征税款入库的同时充分保障纳税人合法权利。下达追征税款决定前，面对纳税人因政策理解不到位而产生的消极抵触情绪，税务机关坚持“政策辅导+耐心讲解”的工作方式，争取企业支持配合，与财务主管、法人代表及代理人等不同人员，从税收政策辅导、国家税权立场等角度，开展了多轮次沟通交流，解答企业疑惑，争取帮助企业全面了解政策、消除顾虑，但收效甚微。下达追征税款决定后，香港F公司以境内淄博A公司部分资产作为抵押，向主管税务机关的上级部门区税务局提起行政复议，并要求组织听证，复议过程中，区税务局对事实认定、政策适用、执法程序等开展全面审核，接受并再次审核了企业后续提交的协定待遇补充证据资料，经综合研判作出维持征税的复议决定。香港F公司不服复议决定，依法提起行政诉讼，并于2023年6月解除财产抵押，缴纳入库税款及滞纳金2000万元。

　　(三)聚焦争议焦点，扎实做好行政诉讼专业应对。面对税企争议的执法主体资格、“受益所有人”身份判定、听证及复议程序等焦点问题，税务机关坚定依法依规征税的鲜明导向，系统内外各部门密切协作配合，扎实做好诉讼应对。一是上下协同，多层次分析研判。省市区三级联动，围绕企业争议焦点进行研讨，做好案件事实与证据资料的匹配，汇集成41页的《沟通意见函》，为案件胜诉提供了有力支撑。二是依法依规，全链条夯实证据。全面梳理案件的时间线，形成案件事实和政策依据思维导图，收集整理了1.5米高的各类书面证据资料和3万余字的《政策法规和案例汇编》，全面厘清事实和依据，为案件胜诉奠定基础。三是凝聚力量，高水平专业应对。凝聚公职律师、相关专家等法律专业人员组成专项团队，集体研判、专业应对，展现了极高的专业水准，在共同努力下，司法部门最终维持了税务机关的征税决定。

　　三、典型意义

　　(一)全省首例协定待遇诉讼案件成功应对，国家税收权益得到司法维护。该案例是全省首例协定待遇诉讼案件，历时四年，历经行政复议、一审、二审，纳税人、税务机关多次举证、辩论，司法机关依据事实和法理，认定香港F公司滥用税收协定行为无效。税务机关最终依法追缴税款及滞纳金2000万元，有力打击了滥用税收协定避税筹划行为，有效防范了跨境税源流失，维护了我国税收权益。

　　(二)维持了公平公正的经济税收秩序，展现了我省优良的税收法治环境。主管税务机关在整个执法过程中，严格执行相关法律法规，注重加强与纳税人沟通交流，充分保障其合法救济权益;司法机关在案件审理中，程序公开透明，对税法条款、协定规则及证据链条进行了充分释明，增强了执法和司法的公信力。案件的执法和司法过程严谨规范，彰显了我省税收法治环境进一步优化，有利于提振境外投资者的在华投资信心。

　　(三)涉案相关执法措施得到司法认可，为同类税收执法案件提供判例借鉴。协定待遇后续管理中普遍存在取证难、调查难、定性难等问题，相关执法措施极易引起税企争议和执法风险。本案中，法院在充分分析事实及证据的基础上维持了税务机关的专业判断，从司法角度明确了类似执法行为的主体资格、协定待遇裁量尺度等，实现了“审理一案、规范一类”的法治效果，为税务机关处理同类事项提供了参考借鉴。