政讯通中心

山东涉外法治优秀案例20 | 北京市中伦（青岛）律师事务所 山东港口海外发展集团及山东港口集团国际投资发展有限公司境外合规体系建设项目

来源: 山东省司法厅 发布时间：2025-09-16 作者：佚名

　　一、基本情况

　　山东港口海外发展集团是山东省港口集团成立的从事海外项目管理的板块公司。2023年4月，山东港口集团设立山东港口集团国际投资发展有限公司(下称“国际投资公司”)，与海外发展集团一起承担着山东港口国际化发展战略的重要职责和使命。国际投资公司成立后，先后在东南亚(新加坡)、西亚(迪拜)、欧洲(荷兰)和非洲(几内亚)设立4个区域公司，提供国际供应链管理综合服务体系的各项业务服务。

　　鉴于国际投资公司是山东港口海外业务发展的“统一平台”，为提高业务人员合规意识、加强业务流程合规管理、避免出现系统性风险，客户聘请本所协助其搭建境外合规体系。

　　二、实践结果

　　本所律师接受委托后，通过电话交流、现场访谈、书面文件审阅等方式对客户业务模式进行全面体检并出具《合规风险评估报告》。基于风险评估情况，出具《境外经营合规指引》和《外派员工员工手册》，针对客户境外业务可能涉及的风险领域进行合规培训。其中：《境外经营合规指引》内容涵盖国际投资公司以及其他跨境开展同类业务的中国企业较为关注、同时也是合规风险高发的领域，并加入4个区域公司所在国家的具体合规要求，加深境外区域公司相关人员对合规指引的理解与应用。

　　三、典型意义

　　本案例获评中国政法大学“一带一路”法律研究中心主办，法制日报社、法治网作为媒体支持的2024年“一带一路”法律服务典型案例。

　　(一)客户具有代表性

　　山东省港口集团是山东省人民政府批准成立的省属国有重要骨干企业，于2019年8月6日在青岛挂牌成立。拥有青岛港集团、日照港集团、烟台港集团、渤海湾港集团四大港口集团，设立投控、港湾建设、产城融合、物流、航运、邮轮文旅、装备、贸易、科技、海外发展、职教、医养、服务发展等十三个板块集团。2022年11月，山东港口集团召开合规风控体系建设工作部署会议，要求山东港口合规风控体系建设将按照“统一谋划、自上而下，分步实施、全面推进”的总体思路展开。2023年，山东港口集团从多角度、通过多途径开展合规体系建设工作。

　　国际投资公司的成立，标志着山东省港口集团持续加快推进国际化。山东省港口集团推行的一系列合规措施，在国企合规领域有很强的代表性;山东省港口集团及其下属单位在国际化方面的布局，也处于山东省企业领先水平。为山东省港口集团提供境外合规服务，说明了中伦在境外合规服务赛道中具有较强的影响力。

　　(二)境外合规体系建设业务具有重要性和创新性

　　贸易冲突、地缘政治、战事、疫情等多种因素的叠加之下，中国央企、国企在海外的发展之路并非一帆风顺，甚至已经暴露出若干合规问题和风险。因此，境外合规与风控是包括山东省港口集团在内的大型国企近年来工作的重心之一。实际上，众多央企、国企自2018年开始已经陆续搭建起合规体系，已经相对臻于完善，但其覆盖的主要是境内的合规。然而，境外合规尚属于一个比较新而且十分重要的话题，同时也是央企、国企当前的合规体系中的一个薄弱环节，因此，我们开发了境外合规领域的业务机会、扎实地做好境外合规的专业服务，具备一定的开拓性和创新性，对日后的同类项目也有一定的指导意义。

　　(三)需要在客户现有合规体系基础上完善合规管理内容，具有一定的复杂性

　　山东省港口集团已于2022年下半年启动合规管理工作。在我们正式启动山东港口海外发展集团及国际投资公司合规体系建设工作时，山东省港口集团及下属板块公司合规管理体系建设已取得初步成效，包括：已搭建合规管理架构、制订合规管理办法等。因此，本所律师需要在遵守山东省港口集团合规要求、参照山东省港口集团合规制度的前提下，进一步合理优化、完善山东港口海外发展集团合规体系，既不能和已有的合规管理架构、制度相冲突，又要符合最优合规实践。

　　(四)与客户实现多部门、多地区、多法域的交流合作

　　在本项目中，本所律师团队与客户实现了多部门、多法域、多地区的沟通合作。国际投资公司下设的4个区域公司主要位于东南亚、西亚、欧洲、非洲的“一带一路”国家，且其合规事务涉及总部及区域子公司的多个部门(如企业发展部、财务部、市场部等)。我们通过线上线下相结合的方式完成了访谈、查阅客户提供的现有资料、起草和审阅相关文件等工作。本项目涉及的境外法域众多，尽管作为中国律师，我们无需就境外法域的具体问题提供法律意见，但我们仍进行了大量的研究、梳理，以便将相关国家的合规要求及实践融入到相关的管理办法、手册、指引中，为山东省港口集团负责境外业务的相关管理团队和普通员工提供实用的指导。在《境外经营合规指引》中，我们加入4个区域公司所在国家在贸易、劳动用工、反腐败和反商业贿赂、数据保护等领域的合规要求和示例，为客户呈现了具有综合性、实用性、时效性的工作成果。