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海南一公司“傍名牌”后注销，2名股东被判承担连带清偿责任

来源: 海南政法网 发布时间：2025-09-16 作者：佚名

　　在商业活动中，一些企业经营者认为公司注销后，所有债权债务便随之“一笔勾销”，股东可以高枕无忧。近日，海南自由贸易港知识产权法院审结的浙江某友公司与李某、张某不正当竞争纠纷案，却用清晰的裁判结果打破了这一误区——公司未经依法清算即办理注销登记，股东仍需对公司存续期间的债务承担相应责任。

　　案件起因：一公司网络店铺“傍名牌”销售麻将机，2名股东被起诉

　　浙江某友公司是在麻将机行业深耕多年的知名企业。2021年11月，浙江某友公司的市场监测团队通过电子证据取证时，发现了一则异常信息：网上某平台上一家名为“某运动户外专营店”的店铺，在其销售的一款麻将机商品链接名称中，赫然出现了“上海某公司”字样。对于深耕行业多年的浙江某友公司而言，“上海某公司”与自身品牌存在特定关联，属于容易引发消费者混淆的标识。

　　该公司随即展开调查，发现涉案商品链接显示“已拼4819件”，售价为1787元起，券后价1782元起，按此计算，最低销售额可达858万余元。

　　浙江某友公司认为，海南某翔有限公司作为涉案店铺的经营者，在商品链接中使用“上海某公司”字样，其目的是借助该标识的关联性误导消费者，使公众误认为所售商品与浙江某友公司的驰名商标品牌存在特定联系，这种行为已构成不正当竞争。然而，当浙江某友公司准备通过法律途径维权时，却发现海南某翔有限公司已于2022年9月7日办理了注销登记。

　　面对“消失”的侵权主体，浙江某友公司并未放弃维权。该公司将海南某翔有限公司的2名股东张某与李某诉至海口市琼山区人民法院，要求二人对公司存续期间的不正当竞争行为承担赔偿责任，包括经济损失及维权合理开支共计2万元。

　　法院判决：侵权行为发生在公司存续期间，两名股东承担连带清偿责任

　　张某作为海南某翔有限公司的法定代表人及股东，在法庭上辩称涉案店铺并未实际销售浙江某友公司品牌的麻将机，被诉侵权链接上架仅一个月就已下架，店铺也已注销，未对浙江某友公司造成实质性损失。同时，他表示李某对店铺的具体经营情况并不了解，不应承担责任。

　　李某认为，涉案店铺从未销售过该品牌麻将机，链接中“上海某公司”字样仅是对商品来源的描述，并非用于误导消费者，不构成不正当竞争。海南某翔有限公司注销时已按照法定程序进行了清算，作为股东，自己无需对公司债务承担连带赔偿责任。

　　李某还辩称，法院认定的涉案店铺销售额3517.03元，是整个店铺几千个商品的总销售额，并非该品牌麻将机的销售额，以此作为赔偿依据显失公平。

　　琼山法院经审理认为，海南某翔有限公司的被诉侵权行为发生在其存续期间，属于公司存续期间的债务。尽管该公司已注销，但李某、张某作为股东，未能证明公司注销前已依法完成清算程序，也未举证证明已清偿涉案债务。相反，现有证据显示，公司注销时未通知浙江某友公司这一债权人，属于“未经依法清算即办理注销登记”的情形。根据上述法律规定，李某、张某作为股东，应当在未缴出资范围内对海南某翔有限公司的侵权债务承担连带清偿责任。

　　一审法院据此判决李某、张某赔偿浙江某友公司3000元。张某、李某不服一审判决，向海南自由贸易港知识产权法院提起上诉。最终，二审法院驳回了双方的上诉，维持原判，明确了“公司注销不能成为股东逃避债务的挡箭牌”。

　　律师说法：公司注销不等于责任清零

　　“这起案件的核心争议点，在于公司未经依法清算即注销后股东的责任承担问题。要理解法院的裁判逻辑，需从法律对公司清算程序的强制性规定入手。”律师介绍说，该案中李某以“涉案销售额低”为由主张免责，法院并未采纳。这体现了法律的一项重要原则：清算义务的履行是股东免责的前提，与债务金额大小无关。即使债务金额再小，只要公司未经依法清算即注销，股东就需承担相应责任。

　　“从法律层面看，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》，直接针对公司违法注销的情形作出了细化规定。”刘瑾进一步解释说，公司未经清算即办理注销登记，导致无法清算的，债权人可主张有限责任公司股东承担清偿责任。即便公司已注销，股东若未履行清算义务，仍需在未缴出资范围内对公司未清偿债务承担连带清偿责任。

　　该案中，海南某翔有限公司注销时未通知浙江某友公司这一已知债权人，也未证明已依法完成清算并清偿涉案债务，明显违反了法定清算程序。因此，法院判决股东张某、李某承担责任，完全符合法律规定。

　　律师提醒，不少企业经营者对“简易注销”存在误解，认为走简易程序就能省略清算环节。但实际上，简易注销的前提是“未发生债权债务或已清偿全部债务”，且申请人需签署承诺书，对隐瞒债务的行为承担法律责任。一旦存在未清偿债务，股东仍会被追责。

　　“企业注销不是‘一注了之’，而是股东履行清算义务的最后环节。”刘瑾表示，无论公司规模大小、债务多少，依法清算都是股东不可推卸的责任。只有严格按照法律规定完成清算、清偿债务，才能真正实现企业的合法退出，避免股东为公司的违法注销行为“买单”。